Конвертируемый займ: что это и как работает

Главное

• Конвертируемый займ — это денежный заём, условия которого заранее допускают, что вместо возврата долга деньгами кредитор получит долю в компании-заёмщике: заём «превращается» в акции или в долю в уставном капитале.
• Итоговая доля инвестора и доходность зависят от ключевых параметров сделки: суммы займа, ставки, дисконта и оценки компании.
• Механизм конвертации определяет, как именно заём превращается в акции или долю в уставном капитале.
• Существуют разные виды конвертируемых займов со своими особенностями, которые влияют на условия сделки.
• Перед сделкой важно оценить риски конвертируемого займа и внимательно проверить его условия.

Конвертируемый займ — это денежный заём, условия которого заранее допускают, что вместо возврата долга деньгами кредитор получит долю в компании-заёмщике: заём «превращается» в акции или в долю в уставном капитале. Такой инструмент занимает промежуточное положение между долговым финансированием и инвестицией в капитал: до момента конвертации инвестор остаётся кредитором, а после — совладельцем бизнеса.

Обычному человеку полезно понимать этот механизм, потому что он всё чаще встречается в сделках с молодыми компаниями, где стороны не готовы сразу договариваться об оценке бизнеса. Разделы статьи объясняют, из чего складываются ключевые параметры — сумма, ставка, дисконт и оценка, — как происходит сама конвертация и от чего зависят итоговая доля и доходность. Отдельно разбираются виды конвертируемых займов, пример расчёта результата и риски, на которые стоит обратить внимание перед сделкой.

Конвертируемый займ: что это и что он даёт инвестору

Конвертируемый займ — это денежный заём, условия которого заранее допускают, что вместо возврата долга деньгами кредитор получит долю в компании-заёмщике: заём «превращается» в акции или в долю в уставном капитале. По своей природе это гибридный инструмент: до момента конвертации он ведёт себя как обычный долг (с процентами и сроком возврата), а при наступлении оговорённых событий — как инвестиция в капитал.

Для инвестора смысл конструкции в том, что он не обязан угадывать момент входа в капитал заранее. Сначала он даёт компании деньги в долг и фиксирует ключевые параметры — сумму, ставку, условия будущего перехода в акции. Если бизнес растёт и оценка повышается, кредитор конвертирует долг в долю по заранее согласованным, более выгодным условиям. Если проект не взлетает, займ остаётся долгом, который компания обязана вернуть. Такая асимметрия — «потенциал роста акционера при защите кредитора» — и есть главная ценность инструмента.

Чаще всего конвертируемые займы используют на ранних стадиях, когда оценить компанию точно ещё нельзя, а проводить полноценный раунд с оценкой капитала преждевременно и дорого. Займ позволяет отложить вопрос оценки «на потом» и не тратить время и деньги на сложную сделку. Инвестор получает работающий инструмент с процентами и юридической защитой долга, а основатели — финансирование без немедленного размытия своей доли.

От классического кредита конвертируемый займ отличает не столько ставка, сколько цель: кредитор изначально рассчитывает не на проценты, а на рост стоимости доли. Поэтому доходность по такому инструменту почти никогда не ограничивается ставкой — она определяется тем, насколько вырастет компания к моменту конвертации. Общие принципы перевода одних активов в другие разобраны в статье о конвертации валютного кредита; здесь же речь идёт о переходе долга в капитал.

Ключевые параметры: сумма, ставка, дисконт и оценка

Условия конвертируемого займа описываются небольшим набором параметров, и именно они определяют, сколько в итоге получит инвестор. Разберём каждый.

• Сумма займа (principal). Основной долг, который инвестор передаёт компании. Это база для всех дальнейших расчётов: и для процентов, и для определения числа акций при конвертации.
• Ставка. Проценты начисляются на сумму долга, пока он не конвертирован или не погашен. Ставка здесь обычно ниже рыночной по рискованным кредитам — она не главный источник дохода инвестора, а скорее компенсация за время и риск. Проценты чаще не выплачиваются деньгами, а прибавляются к сумме долга и тоже конвертируются.
• Срок. Дата, к которой займ должен быть либо погашен, либо конвертирован. Часто предусмотрены продления по согласию сторон.
• Дисконт (discount). Скидка к цене акций будущего раунда. Например, дисконт условно 20% означает, что инвестор получит акции на 20% дешевле, чем новые инвесторы в следующем раунде. Дисконт вознаграждает за то, что деньги были вложены раньше и риск был выше.
• Потолок оценки (valuation cap). Максимальная оценка компании, по которой займ может быть конвертирован. Если к моменту конвертации компания стоит дороже потолка, инвестор всё равно считает свою долю по цене, соответствующей потолку, — и получает больше акций. Это ключевой параметр для раннего инвестора.
• Триггеры конвертации. События, при которых займ автоматически превращается в акции: новый раунд финансирования определённого размера, продажа компании, достижение срока.

Сочетание дисконта и потолка оценки — предмет торга. Чем ниже потолок и больше дисконт, тем выгоднее условия для инвестора и тем сильнее размытие основателей. Обычно стороны договариваются о применении того механизма, который даёт инвестору больше акций: иногда считают и по дисконту, и по потолку, выбирая лучший для кредитора результат.

Как работает механизм конвертации в акции

Механика конвертации проста по идее, но требует аккуратности в деталях. Пока займ не конвертирован, он учитывается как долг компании перед инвестором: на сумму начисляются проценты, и она отражается в обязательствах. В этот период инвестор не является акционером — он не голосует, не получает дивиденды и не участвует в управлении.

Когда наступает триггер — например, компания закрывает следующий раунд инвестиций, — запускается расчёт. Сначала определяется сумма, подлежащая конвертации: основной долг плюс накопленные проценты. Затем вычисляется цена одной акции для инвестора. Она берётся из цены нового раунда, но с учётом дисконта и потолка оценки. После этого сумма долга делится на эту цену — получается количество акций, которое переходит инвестору.

Дальше займ «закрывается»: обязательство компании перед инвестором прекращается, а на его месте появляется доля в капитале. Инвестор становится акционером (или участником общества) с тем же набором прав, что и остальные владельцы, если договором не предусмотрены особые условия.

Важная деталь — очерёдность и приоритет. Если конвертируемых займов несколько, договоры могут предусматривать разные потолки и дисконты, и тогда доли считаются для каждого отдельно. Кроме того, конвертация обычно происходит одновременно с новым раундом, поэтому её параметры нужно согласовать с условиями новых инвесторов, чтобы не возникло конфликта интересов. Механизм напоминает перевод средств из одной формы в другую, как в случае с конвертацией валютного кредита, но здесь «валютой» выступает доля в бизнесе.

От чего зависит итоговая доля и доходность

Итоговая доля инвестора — это дробь, в которой числитель зависит от суммы долга и процентов, а знаменатель — от оценки компании и количества её акций. Поэтому на результат влияют несколько факторов одновременно.

Первый фактор — сумма займа с процентами. Чем больше денег и чем дольше они в работе, тем больше база для конвертации. Проценты здесь работают как дополнительный «бонус»: они увеличивают число акций, которые получит инвестор.

Второй — цена акции в момент конвертации. Она определяется оценкой компании в новом раунде. Чем выше оценка, тем дороже акции и тем меньше их получит инвестор за ту же сумму долга. Именно поэтому потолок оценки так важен: он ограничивает цену сверху и защищает инвестора от размытия при резком росте оценки.

Третий — дисконт. Скидка к цене раунда напрямую увеличивает количество акций. Дисконт и потолок часто работают в паре: инвестор получает акции по цене, рассчитанной по наиболее выгодному для него из двух механизмов.

Четвёртый — размер нового раунда и доля, которую получают новые инвесторы. Если компания привлекает крупную сумму по высокой оценке, доля раннего инвестора в процентах может оказаться скромной, даже если он получил много акций в абсолютном выражении.

Доходность же считается не по ставке займа, а по разнице между ценой входа (с учётом дисконта и потолка) и стоимостью доли в момент выхода — при продаже компании или последующих раундах. Пока компания не выросла, доходность остаётся «бумажной»: она реализуется только при событии ликвидности. Это принципиальное отличие от обычного долга, где доход фиксирован ставкой.

Как рассчитать результат конвертации: пример

Разберём условный пример, чтобы увидеть логику расчёта. Все числа здесь иллюстративные и не описывают какую-либо реальную сделку.

Инвестор даёт компании займ на 1 000 000 ₽ под условные 10% годовых. Через два года наступает триггер — новый раунд. К этому моменту долг с процентами составляет: основной долг плюс проценты за два года. Проценты считаются по формуле «сумма займа × годовая ставка × число лет», то есть в нашем примере 1 000 000 ₽ × 10% × 2 = 200 000 ₽. Итого к конвертации — 1 200 000 ₽.

В договоре зафиксированы потолок оценки 10 000 000 ₽ и дисконт 20%. Новый раунд проходит с оценкой компании 20 000 000 ₽. Поскольку фактическая оценка выше потолка, для инвестора применяется потолок: цена компании для него — 10 000 000 ₽. Дополнительно применяется дисконт 20%, то есть цена для инвестора ещё ниже — условно 8 000 000 ₽.

Теперь нужно перевести это в количество акций. Если всего у компании 100 000 акций, то цена одной акции по цене нового раунда — 20 000 000 ₽ ÷ 100 000 = 200 ₽. С учётом потолка и дисконта цена для инвестора составит 8 000 000 ₽ ÷ 100 000 = 80 ₽ за акцию. Тогда инвестор получит 1 200 000 ₽ ÷ 80 ₽ = 15 000 акций, то есть 15% компании до размытия новыми инвесторами.

Дальше важно учесть размытие: после размещения акций новым инвесторам общее число акций вырастет, и доля раннего инвестора в процентах уменьшится, хотя количество его акций останется прежним. Этот пример показывает главное: результат определяют не проценты по займу, а сочетание потолка оценки, дисконта и размера нового раунда.

Виды конвертируемых займов и их особенности

Конвертируемые займы различаются по тому, кто их выдаёт, чем обеспечивается конвертация и какие события её запускают. Рассмотрим основные виды.

• Займы для стартапов и венчурных проектов. Самый распространённый тип. Инвестор (частный или фонд) даёт деньги молодой компании, а конвертация происходит в следующий раунд. Особенности: высокая рискованность, длительный горизонт, ключевая роль потолка оценки и дисконта.
• Конвертируемые облигации. Долговые бумаги, которые могут быть обменены на акции эмитента. Обращаются на рынке, имеют купон и дату погашения. Конвертация обычно возможна по выбору держателя или при определённых условиях. Это более стандартизированный и ликвидный инструмент, чем частный займ.
• Займы с конвертацией в долю ООО. Вместо акций инвестор получает долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Механика похожа, но оформление идёт через изменение состава участников и устава, а не через выпуск акций.
• Конвертируемые займы с правом, а не обязанностью конвертации. Иногда кредитор может выбрать: вернуть долг деньгами или конвертировать его в капитал. Это снижает риск, но обычно сопровождается менее выгодными условиями по дисконту.
• Связанные с государственной поддержкой инструменты. В отдельных программах финансирования предусмотрена конвертация в долю при достижении показателей. Такие конструкции регулируются отдельными нормативными актами.

Отдельно стоит упомянуть, что конвертируемые займы не следует путать с потребительскими микрозаймами, у которых свои жёсткие ограничения по переплате: общая переплата по микрозайму (проценты, неустойки, штрафы и иные платежи) не может превышать 130% от суммы займа — это установлено ФЗ-353 (ст. 5, ч. 24). То есть по займу 10 000 ₽ вернуть придётся не более 23 000 ₽. Конвертируемый займ — принципиально другой инструмент, где возврат деньгами вообще не является основной целью.

Риски и на что обратить внимание перед сделкой

Конвертируемый займ сочетает кредитный риск и риск инвестиции в капитал, поэтому перед сделкой стоит оценить обе стороны.

Риск невозврата. Если компания не растёт и не находит новых инвесторов, займ остаётся долгом, который нужно погашать. Но у молодой компании может не быть денег на возврат, и тогда долг превращается в проблемный актив. Юридически долг защищён лучше, чем доля, но фактическая способность заёмщика вернуть деньги — ключевой вопрос.

Риск размытия. Даже при выгодных параметрах доля инвестора может сильно уменьшиться после нескольких раундов. Нужно понимать, как устроена капитализация компании и сколько ещё раундов предстоит.

Риск неверной оценки потолка. Слишком высокий потолок оценки лишает инвестора защиты: если компания вырастет, он получит мало акций. Слишком низкий потолок, наоборот, может отпугнуть основателей и затруднить будущие раунды.

Юридические детали. Важно проверить, как оформлены триггеры конвертации, что происходит при продаже компании, какие права получает инвестор после конвертации, есть ли приоритетные условия. Ошибки в договоре могут привести к спорам о размере доли.

Проверка контрагента. Если речь идёт о займе через финансовую организацию, стоит убедиться в её легальном статусе. Например, легальная микрофинансовая организация обязана состоять в государственном реестре Банка России, а проверить её можно в справочнике финансовых организаций на сайте регулятора; выдача займов вне реестра незаконна (ФЗ-151 «О микрофинансовой деятельности»). Для операций, связанных с форекс-дилерами, действуют отдельные правила: физическое лицо, не признанное квалифицированным инвестором, может заключать договоры с форекс-дилером только после положительного результата тестирования, а выдавать займы физическим лицам форекс-дилер не вправе (ФЗ-39).

Наконец, стоит трезво оценивать горизонт: конвертируемый займ — инструмент вдолгую, и доходность реализуется только при событии ликвидности. Если компания не выходит на продажу и не проводит новые раунды, инвестор может годами оставаться кредитором без возможности вернуть деньги.

Часто спрашивают

Что такое конвертируемый займ?

Конвертируемый займ — это денежный заём, условия которого заранее допускают, что вместо возврата долга деньгами кредитор получит долю в компании-заёмщике: заём «превращается» в акции или в долю в уставном капитале. По сути это гибридный инструмент: до момента конвертации он работает как обычный долг, а при наступлении оговорённых условий трансформируется в долевое участие.

Чем конвертируемый займ отличается от обычного займа?

Обычный заём предполагает возврат суммы долга деньгами с процентами, тогда как конвертируемый займ допускает замену денежного возврата на долю в компании. Кредитор в этом случае выбирает между возвратом денег и получением акций или доли в уставном капитале — в зависимости от того, что выгоднее по условиям договора.

Зачем нужен конвертируемый займ инвестору и компании?

Инвестору он даёт возможность войти в капитал компании на заранее согласованных условиях, обычно с дисконтом к будущей оценке, и заработать на росте её стоимости. Компании такой заём позволяет привлечь финансирование без немедленной продажи доли и отложить вопрос об оценке бизнеса до момента конвертации.

Как работает механизм конвертации займа в акции?

В договоре фиксируются сумма займа, ставка, оценка компании и условия конвертации — например, дисконт к цене следующего раунда или потолок оценки. Когда наступает оговорённое событие, сумма займа с начисленными процентами делится на цену конвертации, и кредитор получает соответствующее количество акций или долю в уставном капитале.

Можно ли заключить конвертируемый займ с любым заёмщиком?

Нет, такой заём имеет смысл только там, где у заёмщика есть акции или доли в уставном капитале, в которые можно конвертировать долг, — то есть речь идёт о компаниях, а не о потребительских займах физлицам. Кроме того, деятельность финансовых организаций регулируется отдельными законами: например, легальная микрофинансовая организация обязана состоять в государственном реестре ЦБ РФ, а выдавать займы физлицам форекс-дилер не вправе (п. 17 ст. 4.1 ФЗ-39).

Информационный сервис. Не является финансовой рекомендацией. Окончательные условия уточняйте на сайте банка.