Контролируемые сделки: что это простыми словами

Контролируемые сделки — тема, которая касается не только крупного бизнеса. Любая компания или ИП, работающая с аффилированными контрагентами, рискует попасть под пристальное внимание ФНС. Если сделка признана контролируемой, налоговая вправе проверить, соответствуют ли цены рыночным, и доначислить налоги. Разбираем простыми словами: кого закон считает взаимозависимыми лицами, как работает порог в 120 млн рублей, из чего складывается сумма сделки для проверки лимита и когда лимит не применяется вовсе — например, для внутренних и внешнеторговых операций. Покажем расчёт на двух примерах: оптовая поставка и продажа доли. Отдельно остановимся на последствиях сокрытия контролируемой сделки и на том, как правильно уведомить ФНС и подготовить документацию. Материал поможет оценить риски ваших операций и избежать доначислений.

Контролируемые сделки: что это простыми словами

Контролируемая сделка — это операция между связанными (взаимозависимыми) лицами или отдельные виды операций с иностранными контрагентами, которые налоговая служба вправе проверять на предмет занижения налоговой базы. Простыми словами: если вы договорились о цене с «дружественной» компанией, ФНС может сравнить вашу цену с рыночной и доначислить налоги, если сочтёт, что вы искусственно занизили доход или завысили расходы.

Смысл контроля — не наказать за саму сделку, а не дать увести прибыль из-под налогообложения через манипуляцию ценами между своими. Например, компания продаёт товар родственному покупателю по цене ниже рыночной: у продавца падает налог на прибыль, а у покупателя растёт себестоимость. Государство в такой схеме теряет налог, поэтому и появился институт контролируемых сделок (раздел V.1 НК РФ).

Важно понимать: контролируемость — это не запрет и не признак нарушения. Это лишь основание для того, чтобы налоговая могла проверить цены. Пока цены рыночные и есть документальное обоснование, рисков нет. Дальше разберём, кого закон считает взаимозависимым, при каких суммах сделка попадает под контроль и что делать, если вы в эту категорию попали.

Кто признаётся взаимозависимым лицом по НК РФ

Взаимозависимость — ключевой критерий, из-за которого сделка становится контролируемой. По ст. 105.1 НК РФ лица признаются взаимозависимыми, если особенности их отношений могут влиять на условия и результаты сделок. Закон перечисляет как формальные основания, так и право суда признать зависимость по факту.

Основные формальные основания:

• одна организация прямо или косвенно участвует в другой и доля такого участия превышает 25%;
• одно и то же физическое лицо прямо или косвенно участвует в обеих организациях с долей более 25% в каждой;
• организации находятся под контролем одного лица (например, один и тот же директор или один собственник);
• физическое лицо подчиняется другому физическому лицу по должностному положению;
• лица состоят в близком родстве или свойстве: супруги, родители, дети, братья и сёстры, опекуны и подопечные, а также супруги родственников;
• одно лицо является участником или учредителем другой организации.

Отдельно закон разрешает суду или ФНС признать лица взаимозависимыми и по иным основаниям, если отношения позволяют влиять на цены. Это значит, что формально независимые компании с общим неформальным руководителем тоже могут попасть под контроль. На практике налоговая смотрит на совокупность признаков: общие адреса, общие банки, синхронные операции, отсутствие деловой цели в цепочке посредников.

Если ваш контрагент не подпадает ни под один из формальных критериев, но сделки с ним выглядят нетипично, риск переквалификации сохраняется. Поэтому при работе с давними партнёрами стоит периодически проверять структуру владения — она могла измениться после реорганизации или смены собственника.

Порог в 120 млн рублей: как он работает на практике

Не каждая сделка между взаимозависимыми лицами автоматически контролируется. Для сделок внутри России действует суммовой порог: под контроль попадают операции, сумма доходов по которым за календарный год превышает 120 млн рублей. Порог считается не по одной сделке, а по совокупности сделок с одним контрагентом за год.

Как это работает на практике:

1. Вы определяете всех взаимозависимых контрагентов.
2. Суммируете доходы по всем сделкам с каждым из них за календарный год.
3. Если сумма с одним контрагентом превысила 120 млн рублей — сделки с ним за этот год контролируемые.
4. Если порог не превышен — внутренняя сделка под контроль не попадает, даже если контрагент взаимозависим.

Нюанс: порог применяется именно к сумме доходов, а не к сумме всех операций. Если вы и продавали, и покупали у одного контрагента, для лимита берётся доходная часть. Это важно, потому что многие ошибочно складывают обороты по дебету и кредиту и раньше времени пугаются.

Ещё один момент — годовой период. Сделки считаются нарастающим итогом с 1 января по 31 декабря. Если в середине года сумма перевалила за 120 млн, контролируемыми становятся все сделки с этим контрагентом за год, а не только те, что были после превышения. Отслеживать лимит нужно в течение года, а не по факту его окончания, иначе можно пропустить срок уведомления.

Из чего складывается сумма сделки для проверки лимита

Чтобы правильно определить, превышен ли порог, нужно понимать, что именно включается в сумму сделки. Налоговый кодекс требует учитывать доходы по сделкам с взаимозависимым лицом, но на практике возникает много спорных ситуаций.

Что включается в сумму:

• выручка от реализации товаров, работ, услуг по договору;
• суммы по всем допсоглашениям и дополнительным поставкам в рамках одного договора;
• доходы по нескольким отдельным договорам с одним и тем же контрагентом — они суммируются;
• доходы по сделкам с разными, но взаимозависимыми между собой лицами, если речь о контролируемых сделках по особым основаниям.

Что обычно не включают или учитывают отдельно: НДС и акцизы в сумму доходов не входят — лимит считается по сумме без косвенных налогов. Авансы и предоплаты учитываются по мере отгрузки, а не по факту поступления денег. Если договор длится несколько лет, доход распределяется по годам в соответствии с моментом признания выручки в налоговом учёте.

Типичная ошибка — считать лимит по кассовому методу. Организации на accrual-методе признают доход по отгрузке, и именно эта сумма идёт в расчёт. Если вы отгрузили товар в декабре, а деньги получили в январе, в лимит прошлого года попадёт декабрьская отгрузка. Поэтому сверять сумму сделки нужно по данным бухгалтерского и налогового учёта, а не по банковской выписке.

Расчёт на двух примерах: оптовая поставка и продажа доли

Разберём два типовых сценария, чтобы увидеть, как порог работает в жизни.

Пример 1. Оптовая поставка. Компания «Альфа» владеет 60% в компании «Бета». В течение года «Альфа» отгрузила «Бете» товаров на 80 млн рублей в первом полугодии и ещё на 55 млн во втором. Суммарный доход по сделкам с одним взаимозависимым контрагентом — 135 млн рублей. Это больше 120 млн, значит, все сделки между «Альфой» и «Бетой» за год контролируемые. Компания обязана подать уведомление и подготовить документацию по ценам.

Пример 2. Продажа доли. Гражданин владеет 30% в ООО «Гамма» и продаёт эту долю своей супруге за 100 млн рублей. Сделка между близкими родственниками — взаимозависимая. Но порог 120 млн не превышен, поэтому в общем случае такая сделка под контроль по суммовому основанию не попадает. Однако если налоговая докажет, что цена доли занижена относительно рыночной, она может доначислить НДФЛ по правилам о необоснованной налоговой выгоде — здесь уже работает не раздел V.1, а общая антиуклонительная практика.

Из примеров видно: порог — не единственный фильтр. Даже при сумме ниже 120 млн сделка может привлечь внимание, если её экономический смысл сомнителен. И наоборот: превышение порога само по себе не означает доначислений — важно, чтобы цена соответствовала рыночной. Например, если «Альфа» продавала «Бете» по среднерыночным ценам и готова это подтвердить, проверка завершится без последствий.

Когда лимит не действует: внутренние и внешнеторговые сделки

Порог 120 млн рублей применяется не ко всем контролируемым сделкам. Есть категории, где суммовой лимит не работает, и сделка становится контролируемой независимо от суммы.

Случаи, когда лимит не применяется:

• сделки с иностранными взаимозависимыми лицами — контролируются независимо от суммы;
• сделки с иностранными организациями и физлицами, не являющимися резидентами РФ, по определённым видам операций (например, по товарам биржевой торговли);
• сделки с лицами из юрисдикций, включённых в перечень офшорных зон, — вне зависимости от суммы;
• сделки, одной из сторон которых является участник консолидированной группы налогоплательщиков;
• сделки с иностранными компаниями, где российская сторона выступает как сторона по договору, даже если формально контрагент не взаимозависим.

Для внутренних сделок порог 120 млн действует, но есть исключение: сделки между участниками одной консолидированной группы налогоплательщиков не признаются контролируемыми. Также не контролируются сделки, сторонами которых являются лица, признанные взаимозависимыми исключительно по должностному подчинению (например, директор и его подчинённый), если это не связано с участием в капитале.

Практический вывод: если у вас есть иностранный контрагент, связанный с вами, — неважно, на какую сумму сделка, уведомление подавать нужно. А вот с российским партнёром, где вы владеете 26%, можно расслабиться до тех пор, пока годовой оборот не перевалит за 120 млн. Это различие часто упускают компании, работающие и внутри страны, и на экспорт: внутренние сделки они отслеживают по порогу, а внешнеторговые — нет, и получают штраф за неподачу уведомления.

Что грозит за сокрытие контролируемой сделки

Ответственность за нарушения в этой сфере двухуровневая: штраф за неподачу уведомления и доначисления по результатам проверки цен.

Штрафы за уведомление:

• неподача уведомления о контролируемой сделке — 5 000 рублей за каждую сделку;
• недостоверные сведения в уведомлении — 5 000 рублей за каждый документ;
• если уведомление подано с опозданием, но до того, как налоговая узнала о сделке, — 5 000 рублей.

Но главный риск не в штрафе за уведомление, а в доначислении налогов. Если ФНС докажет, что цена в контролируемой сделке отклоняется от рыночной, она доначислит налог на прибыль, НДС или НДФЛ исходя из рыночной цены, плюс пени и штраф 20% от неуплаченной суммы, а при умышленности — 40%. Проверка цен проводится в течение трёх лет после года, в котором совершена сделка, и может охватить сразу несколько контрагентов и лет.

Отдельно стоит упомянуть симметричную корректировку: если налоговая доначислила налог одной стороне, вторая сторона может уменьшить свои обязательства на ту же сумму. Но это работает только при условии, что обе стороны подали уведомления и готовы к взаимодействию. Если контрагент не подал уведомление, симметрии не будет — и вы потеряете право на корректировку.

На практике самые частые причины санкций — не злой умысел, а невнимательность: компания не отследила превышение порога в середине года, не подала уведомление в срок или не подготовила документацию по ценам. Поэтому контроль лимита и своевременная подготовка документов — базовые меры защиты.

Как уведомить ФНС и подготовить документацию

Если сделка признана контролируемой, у налогоплательщика две обязанности: подать уведомление и подготовить документацию по ценам. Разберём пошагово.

Шаг 1. Определите контролируемые сделки за год. Сверьте список взаимозависимых лиц, просуммируйте доходы по каждому контрагенту, отметьте сделки с иностранными лицами и офшорными юрисдикциями. Удобно вести реестр в течение года, а не восстанавливать в январе.

Шаг 2. Подайте уведомление. Срок — не позднее 20 мая года, следующего за годом совершения сделки. Форма утверждена приказом ФНС, подаётся в электронном виде через оператора ЭДО или через личный кабинет налогоплательщика. В уведомлении указываются стороны, предмет и сумма сделки, основания признания её контролируемой.

Шаг 3. Подготовьте документацию по ценам. Документация нужна, если сумма доходов по сделкам с одним лицом превысила 120 млн рублей (для внутренних сделок) или по требованию ФНС. Состав: описание сторон и сделки, обоснование выбора метода ценообразования, расчёт интервала рыночных цен, источники информации, сведения о функциях и рисках сторон. Документация хранится в течение трёх лет.

Шаг 4. Будьте готовы к проверке. ФНС вправе запросить документацию в течение трёх лет после года совершения сделки. Если документации нет или она не подтверждает рыночность цены, налоговая может провести самостоятельную оценку и доначислить налоги.

Что делать, если вы уже пропустили срок уведомления: подайте его как можно скорее, не дожидаясь запроса. Штраф за опоздание фиксированный — 5 000 рублей, а вот сокрытие сделки до момента, когда о ней узнает ФНС, может обернуться более серьёзными последствиями и лишением права на симметричную корректировку. Если сомневаетесь в квалификации сделки, разумно обратиться к налоговому консультанту до подачи отчётности, а не после начала проверки.

Информационный сервис. Не является финансовой рекомендацией. Окончательные условия уточняйте на сайте банка.