Как продать бизнес с долгами

Главное

• При продаже бизнеса с долгами часть обязательств переходит к покупателю, поэтому цена сделки обычно снижается через дисконт, гарантии и эскроу.
• Продажа доли ООО с долгами сохраняет риск ответственности продавца и после сделки, тогда как продажа бизнеса как имущественного комплекса позволяет уйти от старых обязательств.
• Доход от продажи бизнеса облагается НДФЛ по шкале: 13% — до 2,4 млн ₽ в год и 15% — с суммы превышения.
• Налоговую базу уменьшают документально подтверждённые расходы, убытки и применимые вычеты.
• До подписания договора нужно проверить структуру сделки и распределение долгов, чтобы не заплатить за них дважды.

Продажа бизнеса с долгами — сделка, где цена, налоги и ответственность продавца зависят от того, как именно оформлен переход обязательств. Покупатель редко соглашается платить полную стоимость: долги становятся поводом для дисконта, гарантий или эскроу-счёта, а продавец после сделки может остаться должником, если структура не продумана.

Выгода продавца — не только в цене, но и в налоговой нагрузке. Сделка облагается НДФЛ, а бизнес на УСН с доходом свыше 60 млн ₽ с 2025 года платит НДС по пониженным или обычной ставке. Часть обязательств можно закрыть до подписания договора, а налоговую базу — уменьшить на подтверждённые расходы, убытки и вычеты.

Ниже — что переходит к покупателю вместе с долгами, как долги влияют на цену, чем отличается продажа доли ООО от продажи имущественного комплекса, как считаются налоги и что сделать до сделки, чтобы не платить за старые обязательства дважды.

Что переходит к покупателю вместе с долгами бизнеса

Когда вы продаёте бизнес с долгами, важно чётко разделить, какие обязательства остаются на вас, а какие переходят к покупателю. Всё зависит от формы сделки: продажа доли в ООО, продажа имущественного комплекса или продажа акций. При продаже доли в ООО покупатель становится участником и автоматически принимает на себя обязательства самого общества — кредиты, задолженность перед поставщиками, налоговые недоимки. Личные долги продавца, не связанные с обществом, к покупателю не переходят.

Если бизнес оформлен как ИП, продать «ИП целиком» нельзя — можно продать имущество и активы. В этом случае долги ИП остаются на предпринимателе, кроме тех, что прямо переведены на покупателя по договору (например, с согласия банка по кредиту). Покупатель может принять долг только с согласия кредитора — это правило ст. 391 ГК РФ.

При продаже имущественного комплекса (ст. 132 ГК РФ) покупатель получает всё: здания, оборудование, товарные знаки, договоры аренды, а также долги, которые указаны в передаточном акте. Но кредиторы могут предъявить требования и после сделки, если не были уведомлены. Поэтому в договоре обязательно прописывают, какие обязательства переходят, а какие остаются у продавца.

Ключевой документ — передаточный акт. В нём перечисляют все активы и пассивы. Если долг не указан, покупатель может отказаться его платить, и взыскание вернётся к продавцу. Также важно проверить, нет ли скрытых долгов: налоговых недоимок, судебных решений, залогов. Их лучше выявить до сделки через аудит и запросы в ФНС, банки и приставов.

Как долги влияют на цену: дисконт, гарантии и эскроу

Долги напрямую снижают стоимость бизнеса. Покупатель оценивает чистые активы: из рыночной цены вычитает подтверждённые обязательства. Если долг 3 млн ₽, а бизнес оценён в 10 млн ₽, реальная цена может составить около 7 млн ₽. Дисконт зависит от качества долга: просроченный или спорный долг снижает цену сильнее, чем текущая кредиторская задолженность.

Продавец может предложить гарантии: заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ) или возмещение потерь (ст. 406.1 ГК РФ). Это означает, что если после сделки всплывёт скрытый долг, покупатель сможет взыскать убытки с продавца. Такие условия часто включают в договор купли-продажи доли или имущества.

Для защиты расчётов используют эскроу-счёт: покупатель перечисляет деньги, но продавец получает их только после выполнения условий — например, после погашения части долгов или регистрации перехода доли. Это снижает риск для обеих сторон. Если долги остаются на продавце, эскроу позволяет зарезервировать сумму на их погашение.

В договоре стоит прописать порядок распределения ответственности: какие долги переходят, какие погашает продавец до сделки, какие закрываются из цены. Чем прозрачнее структура, тем меньше дисконт. Покупатель готов заплатить больше, если уверен, что скрытых обязательств нет.

Продажа доли ООО с долгами: ответственность продавца после сделки

После продажи доли в ООО продавец перестаёт быть участником, но не всегда освобождается от ответственности по долгам общества. Если долги возникли до сделки и были скрыты, покупатель может оспорить договор или взыскать убытки. Также возможна субсидиарная ответственность, если будет доказано, что продавец своими действиями довёл компанию до банкротства (ст. 61.11 Закона о банкротстве).

Налоговые долги: после продажи доли обязанность по уплате недоимок остаётся у ООО, а не у бывшего участника. Но если налоговая докажет, что продавец вывел активы или исказил отчётность, возможна субсидиарная ответственность. Поэтому перед сделкой стоит провести налоговый аудит и погасить спорные суммы.

Кредиторы общества не могут напрямую взыскивать долги с бывшего участника, кроме случаев, когда он выступал поручителем или давал личные гарантии. Если такие гарантии есть, их нужно отозвать или перевести на покупателя с согласия банка. Иначе после продажи доли банк продолжит требовать платежи с вас.

В договоре купли-продажи доли указывают заверения об обстоятельствах: продавец подтверждает, что долги соответствуют отчётности и не скрыты. Если это не так, покупатель вправе требовать снижения цены или расторжения сделки. Срок исковой давности по таким требованиям — обычно три года, но может быть сокращён в договоре.

Продажа бизнеса как имущественного комплекса: как уйти от старых обязательств

Продажа имущественного комплекса (ст. 132 ГК РФ) — это сделка с предприятием как единым объектом. Покупатель получает активы и обязательства, но кредиторы сохраняют право требования, если не дали согласия на перевод долга. Чтобы уйти от старых обязательств, нужно либо погасить их до сделки, либо получить согласие кредиторов на перевод долга на покупателя (ст. 391 ГК РФ).

Если долг не переведён, продавец остаётся должником, даже если бизнес продан. Покупатель не отвечает по таким обязательствам, кроме случаев, когда он принял их по передаточному акту. Поэтому в акте чётко разделяют: какие долги переходят, какие остаются. Кредиторы, не уведомлённые о продаже, могут предъявить требования к покупателю, а тот — перевыставить их продавцу.

Альтернатива — продажа не комплекса, а отдельных активов (оборудования, недвижимости, товарных знаков). Тогда долги остаются на старом юридическом лице, которое можно ликвидировать или обанкротить. Но такой путь требует осторожности: если налоговый орган увидит схему ухода от долгов, возможна субсидиарная ответственность.

Для минимизации рисков проводят инвентаризацию обязательств, уведомляют кредиторов письменно, получают их согласие на перевод долга. Всё это фиксируют в договоре и акте. Если кредитор не согласен, долг остаётся на продавце, и его нужно погасить до сделки или зарезервировать деньги.

Налоги продавца при продаже бизнеса с долгами: НДФЛ, НДС и взносы

При продаже доли в ООО продавец-физлицо платит НДФЛ с дохода. Доход — это цена продажи минус документально подтверждённые расходы на приобретение доли. Если доля была получена бесплатно (например, в наследство), расходы не учитываются, и налог платится со всей суммы. Ставка НДФЛ зависит от суммы: 13% — до 2,4 млн ₽ в год, 15% — с превышения (п. 1.1 ст. 224 НК РФ).

Если продаётся имущественный комплекс, НДФЛ облагается доход от продажи имущества. Можно использовать имущественный вычет до 250 000 ₽ или вычет фактических расходов (ст. 220 НК РФ). Для недвижимости, которая была в собственности более трёх (или пяти) лет, доход от продажи освобождается от налога (п. 17.1 ст. 217 НК РФ).

НДС при продаже бизнеса: если продавец — организация на ОСНО, реализация имущественного комплекса облагается НДС. С 2025 года бизнес на УСН с доходом свыше 60 млн ₽ также платит НДС: по ставкам 5% (до 250 млн ₽) или 7% (до 450 млн ₽) без вычетов, либо 20% с вычетами (гл. 21 НК РФ). Выбор режима — за налогоплательщиком.

Страховые взносы при продаже бизнеса не начисляются, так как это не выплата в рамках трудовых отношений. Однако если продавец — ИП и продаёт имущество, используемое в предпринимательской деятельности, он платит НДФЛ с дохода от продажи, но может уменьшить его на расходы. Взносы за себя ИП платит независимо от сделки.

Расчёт налога на примере: доля за 8 млн при долгах 3 млн

Рассмотрим пример: физлицо продаёт долю в ООО за 8 млн ₽. Долги общества составляют 3 млн ₽, но они остаются на ООО и не уменьшают доход продавца, если только покупатель не согласился принять их в счёт цены. Предположим, что доля была куплена ранее за 5 млн ₽, и эти расходы документально подтверждены.

Налоговая база: 8 млн − 5 млн = 3 млн ₽. Применяем ставки НДФЛ: 13% с суммы до 2,4 млн ₽ = 312 000 ₽, и 15% с превышения (3 млн − 2,4 млн = 600 000 ₽) = 90 000 ₽. Итого НДФЛ ≈ 402 000 ₽. Если расходы не подтверждены, база = 8 млн ₽, налог: 13% с 2,4 млн = 312 000 ₽, 15% с 5,6 млн = 840 000 ₽, итого ≈ 1 152 000 ₽.

Если долги переходят к покупателю и он уменьшает цену на 3 млн ₽, то цена составит 5 млн ₽. Тогда при подтверждённых расходах 5 млн ₽ база = 0, налог не возникает. Но если расходы меньше, например 4 млн ₽, база = 1 млн ₽, НДФЛ = 130 000 ₽. Это показывает, как долги влияют на цену и, соответственно, на налог.

Важно: при продаже доли ООО продавец не платит НДС, так как реализация долей в уставном капитале не является объектом обложения НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Если же продаётся имущественный комплекс, НДС начисляется, и это увеличивает налоговую нагрузку.

Что уменьшает налоговую базу: расходы, убытки и вычеты

При продаже доли в ООО налоговая база уменьшается на документально подтверждённые расходы на приобретение доли. Это могут быть суммы, уплаченные при покупке, вклады в уставный капитал, расходы на оценку, юридические услуги. Если доля получена в результате реорганизации, расходы определяются по данным налогового учёта реорганизуемой организации.

Убытки прошлых лет: если общество имело убытки, они не уменьшают доход продавца доли. Продавец может учесть только свои расходы на приобретение доли. Однако если продаётся имущественный комплекс, можно уменьшить доход на расходы, связанные с его приобретением и содержанием, включая амортизацию.

Имущественный вычет: при продаже имущества (не доли) физлицо вправе использовать вычет до 250 000 ₽ в год (ст. 220 НК РФ) или вычет фактических расходов. Для ценных бумаг и паёв действует льгота долгосрочного владения (ЛДВ): если держать более 3 лет, доход от продажи освобождается от НДФЛ в пределах 3 000 000 ₽ за каждый полный год владения (ст. 219.1 НК РФ).

При продаже иностранной валюты как имущества можно применить вычет до 250 000 ₽ или вычет расходов на покупку; при владении более трёх лет доход не облагается (п. 17.1 ст. 217 НК РФ). Эти правила полезны, если бизнес продаётся вместе с валютными активами.

Календарь платежей: когда подать декларацию и заплатить налог

При продаже доли или имущества физическое лицо обязано подать декларацию 3-НДФЛ в налоговую инспекцию по месту жительства. Срок подачи — не позднее 30 апреля года, следующего за годом сделки. Например, если сделка состоялась в 2026 году, декларацию нужно подать до 30 апреля 2027 года. Если 30 апреля выпадает на выходной, срок переносится на следующий рабочий день.

Уплата налога — не позднее 15 июля года, следующего за годом сделки. То есть при сделке в 2026 году заплатить нужно до 15 июля 2027 года. Если налог не уплачен вовремя, начисляются пени за каждый день просрочки (1/300 ключевой ставки ЦБ РФ) и штраф 20% от неуплаченной суммы (ст. 122 НК РФ), а при умышленной неуплате — 40%.

Если продавец — юридическое лицо, оно уплачивает налог на прибыль или УСН-налог в общем порядке: авансовые платежи ежеквартально, итоговый расчёт по году. НДС при реализации имущественного комплекса уплачивается равными долями в течение трёх месяцев после окончания квартала (ст. 163 НК РФ).

Для ИП на УСН доход от продажи имущества, используемого в бизнесе, включается в налоговую базу по УСН. Декларация подаётся до 25 апреля года, следующего за отчётным, налог уплачивается в те же сроки, что и авансовые платежи. При совмещении режимов нужно вести раздельный учёт.

Что сделать до подписания договора, чтобы не платить за долги дважды

Чтобы не платить за долги дважды — сначала при продаже, а потом после сделки — проведите тщательную проверку обязательств. Запросите в ФНС справку о состоянии расчётов, в банках — выписки по кредитам, у приставов — данные об исполнительных производствах. Проверьте наличие залогов в реестре уведомлений о залоге. Это поможет выявить скрытые долги.

1. Проведите инвентаризацию всех обязательств: кредиторская задолженность, кредиты, лизинговые платежи, налоговые недоимки, судебные иски.
2. Уведомите кредиторов о планируемой сделке и получите их письменное согласие на перевод долга (если он переходит к покупателю).
3. Включите в договор купли-продажи заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ) и возмещение потерь (ст. 406.1 ГК РФ) — это защитит от скрытых долгов.
4. Определите в договоре, какие долги погашаются продавцом до сделки, какие переходят к покупателю, какие закрываются из цены (например, через эскроу-счёт).
5. Составьте передаточный акт с полным перечнем активов и пассивов; долги, не указанные в акте, остаются на продавце.
6. Погасите или зарезервируйте спорные долги до регистрации перехода права, чтобы избежать субсидиарной ответственности.

Если долг остаётся на вас, но бизнес продан, кредитор может взыскать его из вашего личного имущества. Поэтому лучше закрыть все обязательства до сделки или получить согласие кредитора на перевод. В договоре пропишите ответственность покупателя за долги, которые он принял, и порядок возмещения, если кредитор предъявит требования к вам.

Часто спрашивают

Сколько лет продавец отвечает за долги после продажи доли ООО?

По общему правилу продавец доли не отвечает за долги общества — их несёт само ООО в пределах своего имущества. Но если в договоре даны заверения об обстоятельствах или вы скрыли долг, покупатель может взыскать убытки в течение срока исковой давности — 3 года.

Можно ли продать бизнес с долгами и не платить налог с суммы долга?

Да, налог считается с реально полученной вами суммы, а не с цены бизнеса «как есть». Если долги 3 млн уменьшают цену, налоговая база считается от фактического дохода — например, при доле за 8 млн с долгами 3 млн облагается 5 млн, а не 8 млн.

Какой налог платит продавец при продаже доли ООО с долгами?

Доход от продажи доли физлицом облагается НДФЛ по шкале 13% до 2,4 млн ₽ в год и 15% с суммы превышения. Базу можно уменьшить на документально подтверждённые расходы на приобретение доли.

Как продать бизнес как имущественный комплекс, чтобы уйти от старых долгов?

При продаже предприятия как имущественного комплекса состав обязательств фиксируется в договоре и инвентаризации, а кредиторы уведомляются письменно. Если долг не включён в договор и кредитор не дал согласия на перевод, продавец остаётся должником по этому обязательству.

Нужно ли платить НДС при продаже бизнеса с долгами?

Продажа доли в ООО НДС не облагается — это операция с ценными бумагами. НДС возникает, если продаётся имущество или предприятие как комплекс, и продавец применяет ОСНО либо с 2025 года на УСН имеет доход свыше 60 млн ₽ (ставки 5%, 7% или 20%).

Информационный сервис. Не является финансовой рекомендацией. Окончательные условия уточняйте на сайте банка.